انتخاب و تعیین مدیران و حق امضا
خدمات دیگر عرشین حامی :
جهت دریافت مشاوره رایگان
شماره همراه خود را وارد کنید
تا همکاران ما با شما تماس بگیرند
جهت دریافت مشاوره رایگان ، شماره همراه خود را وارد کنید تا همکاران ما با شما تماس بگیرند
براساس قانون تجارت، اداره شرکت‌ها و مؤسسات، انتخاب و تعیین سمت مدیران در جلسه مجمع عمومی با حضور همه سهامداران و شرکا انجام می‌شود. هیئت‌مدیره‌ای که انتخاب می‌شوند متشکل از اعضای اصلی و علی‌البدل است. در شرکت‌های سهامی خاص تعداد اعضای هیئت‌مدیره حداقل باید 3 نفر شامل اعضای حقیقی یا حقوقی باشد. این افراد باید به نسبت مساوی در شرکت سهم داشته باشند. البته براساس مواردی که در اساسنامه مشخص شده، مدیر عامل شرکت می‌تواند خارج از حیطه هیئت‌مدیره انتخاب شود.
انتخاب اعضای هیئت مدیره
بر مبنای اساسنامه شرکت‌ها اعضای هیئت‌مدیره در شرکت‌های با مسئولیت محدود می‌توانند از میان شرکا یا خارج از آن‌ها انتخاب شوند.
نحوه انتخاب و تعیین سمت مدیران
این فرایند با توجه به نوع شرکت در طی جلسه مجمع با حضور همه شرکا یا سهامداران برگزار شده و اعضای هیئت‌مدیره معرفی می‌شوند و رأی‌گیری صورت می‌گیرد. در طی این جلسه، اعضای هیئت‌مدیره با رای سهامداران انتخاب می‌شوند، اما تعیین سمت مدیران مجاز نیست و می‌بایست در جلسه دیگری تعییت تکلیف شود. پس از انتخاب شدن اعضای هیئت‌مدیره در جلسه مجمع، حالا هیئت‌مدیره جلسه دیگری برگزار می‌کند و در طی آن از بین خودشان ۱ نفر را به عنوان مدیرعامل تعیین می‌کنند. لازم به ذکر است که براساس قانون تجارت، درصورتی‌که تشریفات قانونی رعایت شود، رییس هیئت‌مدیره و مدیرعامل می‌تواند یک شخص باشد.
هیئت رئیسه چطور انتخاب می شوند؟
در صورتی‌که در شرکت‌های سهامی، هیئت مدیره متشکل از چند نفر باشد، باید از میان آن‌ها یک نفر به عنوان ریاست هیئت‌مدیره و فرد دیگری به عنوان نایب رئیس تعیین شود. سایر افراد به عنوان اعضای هیئت‌مدیره و یا سمت‌های دیگری که در اساسنامه پیش‌بینی‌شده منصوب می‌شوند.
گفتنی است که اشخاص حقوقی می‌توانند یکی از اعضای هیئت‌مدیره باشند، اما در این شرایط باید فردی حقیقی را به‌عنوان نماینده برای حضور در جلسه‌های شرکت معرفی کنند.
مدت زمان انجام وظیفه اعضای هیئت‌مدیره
در صورتی‌که در شرکت‌های سهامی، هیئت مدیره متشکل از چند نفر باشد، باید از میان آن‌ها یک نفر به عنوان ریاست هیئت‌مدیره و فرد دیگری به عنوان نایب رئیس تعیین شود. سایر افراد به عنوان اعضای هیئت‌مدیره و یا سمت‌های دیگری که در اساسنامه پیش‌بینی‌شده منصوب می‌شوند.
گفتنی است که اشخاص حقوقی می‌توانند یکی از اعضای هیئت‌مدیره باشند، اما در این شرایط باید فردی حقیقی را به‌عنوان نماینده برای حضور در جلسه‌های شرکت معرفی کنند.
مسئولیت اعضای هیئت مدیره
هرکدام از سمت‌های اعضای هیئت‌مدیره در شرکت، سمت‌های اصلی و پرکاربرد اعضای هیئت‌مدیره در نقش شخصیت‌های حقوقی دارای وظایف و نقش مربوط به خود هستند:
- مدیر عامل شرکت: همان‌طور که از نامش برمی‌آید سمت مدیرعامل در بخش امور مدیریتی و اجرایی بوده و وظیفه اجرای تصمیمات و مصوبات شرکت را برعهده دارد. در اساسنامه شرکت حدود اختیارات و وظایف مدیرعامل به طور دقیق مشخص شده است.
- رئیس هیئت‌مدیره شرکت: این شخص مسئولیت ریاست و هدایت جلسه‌ها را برعهده دارد. یکی از وظایف دیگر رییس هیئت‌مدیره دعوت برای مجامع عمومی صاحبان سهام در شرایط اضطراری است.
- عضو اصلی هیئت‌مدیره شرکت: این شخص جز اعضای اصلی هیئت‌مدیره محسوب می‌شود و در جلسات هیئت‌مدیره و تصمیم‌گیری‌ها دارای حق رای است.
- نایب‌رییس هیئت‌مدیره شرکت: مسئولیت این شخص در میان اعضای شرکت به‌طور موقتی و تنها در غیاب رئیس هیئت‌مدیره خلاصه می‌شود و درصورتی‌که رئیس هیئت‌مدیره نتواند امور را مدیریت کند، این‌گونه وظایف بر عهده نایب رییس قرار می‌گیرد.
- عضو علی‌البدل هیئت‌مدیره شرکت: در انتخاب و تعیین سمت مدیران بر اساس پیش‌بینی‌های ثبت‌شده در اساسنامه عضو علی‌البدل هیئت‌مدیره یکی از شخصیت‌های حقوقی شرکت است.
تغییر هیئت مدیره شرکت سهامی خاص
شرکت سهامی خاص توسط گروهی از صاحبان سهام اداره می‌شود، که به آن‌ها هیئت مدیره می‌گویند. هر یک از اعضای هیئت مدیره به نمایندگی از شرکت، مسئولیت تصمیم‌گیری و اقدامات روزمره را بر عهده دارند. موفقیت یا شکست شرکت تا حد زیادی به مهارت و تجربه این افراد بستگی دارد. اگر اعضای هیئت مدیره متخصص و با تجربه باشند، می‌توانند منافع خوبی برای سهامداران ایجاد کنند. در صورتی که یکی از مدیران متوجه شود، که ادامه فعالیت شرکت زیان‌آور است، بلافاصله به سهامداران اطلاع داده و سپس درخواست تغییرات شرکت را مطرح می‌کند. وظیفه مدیران حفظ منافع سهامداران است. در ادامه به بررسی مراحل تغییر هیئت مدیره شرکت سهامی خاص می پردازیم:
برگزاری مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده
تغییر هیئت مدیره شرکت سهامی خاص نیازمند برگزاری مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده است. این مجمع باید با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شود و تغییرات مورد نظر را به تصویب برساند. مراحل برگزاری مجمع عمومی به صورت زیر است:
- دعوتنامه: دعوتنامه باید حداقل 10 روز قبل از برگزاری مجمع برای سهامداران ارسال شود.
- آگهی دعوت: در صورت نیاز، آگهی دعوت به مجمع عمومی در روزنامه کثیرالانتشار شرکت منتشر شود.
- صورتجلسه: در مجمع عمومی، صورتجلسه‌ای از تصمیمات گرفته شده تنظیم و به امضای حاضران برسد.
تنظیم صورت جلسه تغییر هیئت مدیره
در مجمع عمومی، صورتجلسه‌ای که شامل تصمیمات مربوط به تغییرات هیئت مدیره شرکت است، تنظیم می‌شود. این صورتجلسه باید به امضای تمامی اعضای حاضر در مجمع برسد و مهر شرکت نیز بر آن قرار گیرد. محتوای صورت جلسه باید شامل موارد زیر باشد:
- تاریخ و محل برگزاری مجمع
- اسامی سهامداران حاضر و تغییرات نقل و انتقال سهام
- تصمیمات اتخاذ شده از جمله انتخاب اعضای جدید هیئت مدیره
- مدت زمان تصدی اعضای جدید
ثبت تغییرات هیئت مدیره شرکت
پس از تنظیم صورتجلسه، ثبت تغییرات هیئت مدیره شرکت ضروری است. برای این منظور، مدارک زیر باید به اداره ثبت شرکت‌ها ارائه شود. مدارک مورد نیاز برای ثبت تغییرات هیئت مدیره شرکت شامل موارد زیر است:
- صورتجلسه مجمع عمومی
- فرم تغییرات شرکت
- مدارک شناسایی اعضای جدید هیئت مدیره
- وکالتنامه در صورت وجود وکیل
چگونگی انتخاب و تعیین سمت مدیران
در شرکت‌های سهامی انتخاب و تعیین سمت مدیران در وهله اول توسط مجمع عمومی موسسان و در حضور تعدادی از پذیره‌نویسان که حداقل در مورد نصف سرمایه شرکت تعهد دارند، انجام می‌شود، اما در دوره‌های بعدی تعیین سمت اعضا توسط هیئت‌مدیره و مجمع عمومی صورت می‌پذیرد. بر مبنای ماده ۱۰۷ قانون تجارت هیئت‌مدیره در شرکت‌های سهامی باید حتما از میان صاحبان سهام شرکت انتخاب شوند.
تمامی اشخاص حقیقی و حقوقی برای ثبت شرکت موظف هستند اطلاعات خود را، بعد از ثبت شرکت، در یک روزنامه کثیرالانتشار منتشر کنند. این اطلاعات شامل نام و نوع شرکت، آدرس شرکت، شماره ثبت، تاریخ ثبت، فهرست اعضا، سرمایه شرکت، نوع شرکت و زمان فعالیت می‌باشد.
استعلام اعضای هیئت مدیره شرکت ها
تعداد اعضا هیئت‌مدیره شرکت‌ها نباید بیش از 5 نفر باشد. برای عضویت در این هیئت‌مدیره، فرد باید دارای سوپیشینه باشد و برای این کار می‌بایست از مراجع قانونی، پیشینه فرد بررسی شود. برای این کار باید از مراکز دریافت گواهی سوپیشینه یا اداره ثبت شرکت‌ها اقدام کرد. طبق قانون، افرادی که دارای سوپیشینه دزدی، اختلاس، تصرف یر قانونی، ورشکستگی و … باشند، نمی‌توانند عضو هیئت‌مدیره باشند.
شرایط اعضا هیئت مدیره
- هیئت مدیره از میان شرکا باشد
- حداکثر مدت زمان عضویت هیئت مدیره 2 سال است، البته می‌توان این عضویت را تا 2 سال دیگر تمدید کرد
- عضویت در هیئت‌مدیره دائمی نبوده و می‌توان هر فرد را عزل کرد
نکته: برای انتخاب هیئت مدیره اکثریت آرا حاضر در مجمع عمومی عادی ملاک است.
مدت‌زمان مدیریت اعضای هیئت مدیره در شرکت ها
قوانین شرکت‌ها با یکدیگر نیز متفاوت است، به‌طوری‌که در برخی شرکت‌ها مدت‌زمانی برای تصدی سمت مدیرتی دیده نمی‌شود و در برخی دیگر از شرکت‌ها قوانینی در این خصوص وجود دارد. هنگام ثبت شرکت، در اساسنامه شرکت مدت‌زمان سمت مدیران تعیین می‌شود که این زمان نهایتاً 2 سال است. البته این زمان می‌تواند یک سال هم باشد. درواقع اعضا هیئت‌مدیره هم سهام‌دار شرکت هستند و عضوی از هیئت‌مدیره که نهایتاً می‌توانند تا 2 سال عضوی از هیئت‌مدیره باشند و در خصوص ادامه داشتن این سمت باید اعضای هیئت‌مدیره موافقت کنند (در این خصوص مجمع عمومی برگزار می‌شود و تصمیم‌گیری در این مجمع انجام می‌شود)
عزل عضوی از هیئت مدیره
حال ممکن است یکی از اعضای هیئت مدیره بنا به هر دلیلی به وظایف خود عمل نکند یا به هر دلیل این عضو باید از سمت خود کنار رود. در این صورت، مجمع عمومی فوق‌العاده به دعوت هیئت‌مدیره یا بازرس شرکت تشکیل جلسه میدهد و نسبت به اخراج عضوی از هیئت‌مدیره تصمیم‌گیری می‌کند. درواقع مجمع عمومی فوق‌العاده نسبت به تعویض و یا خارج کردن فرد از هیئت‌مدیره اقدام می‌نماید.
نکات تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت
تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت‌های سهامی خاص فرآیندی پیچیده است، که نیاز به دقت و توجه به جزئیات دارد. در اینجا به بررسی نکات مهم و کلیدی که باید در تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت در نظر گرفته شوند، پرداخته می‌شود:
- مطالعه و رعایت اساسنامه شرکت: اساسنامه شرکت حاوی مقررات و شرایط خاصی برای انتخاب و تغییرات هیئت مدیره شرکت است. این مقررات باید به دقت مطالعه و رعایت شوند تا تغییرات به صورت قانونی و بدون مشکل انجام شوند.
- بررسی صلاحیت اعضای جدید: اعضای جدید هیئت مدیره باید از نظر قانونی واجد شرایط باشند. این شامل عدم وجود محکومیت‌های کیفری، عدم ممنوعیت‌های مقرر در قانون تجارت و داشتن تجربه و تخصص لازم برای مدیریت شرکت است.
- مشورت با مشاور حقوقی: مشورت با یک مشاور حقوقی می‌تواند به شناسایی و جلوگیری از مشکلات احتمالی در فرآیند تغییر اعضای هیئت مدیره کمک کند. توجه داشته باشید که این کار از اهمیت بسیار زیادی برخوردار است. مشاور حقوقی می‌تواند تضمین کند که تمامی مراحل به درستی و مطابق با قانون انجام می‌شوند.
- اطلاع‌رسانی به سازمان‌های مرتبط: پس از ثبت تغییرات، باید به سازمان‌های مرتبط نظیر سازمان امور مالیاتی، بیمه تامین اجتماعی و سایر نهادهای ذی ربط اطلاع‌رسانی شود. این امر به جلوگیری از بروز مشکلات اداری و مالی کمک می‌کند.
- بررسی اثرات حقوقی و مالی: تغییرات هیئت مدیره شرکت می‌تواند اثرات حقوقی و مالی بر شرکت داشته باشد. این اثرات باید به دقت بررسی و تحلیل شوند تا از بروز مشکلات احتمالی جلوگیری شود.
- تعیین و ابلاغ وظایف اعضای جدید: پس از انتخاب اعضای جدید، باید وظایف و مسئولیت‌های آن‌ها به وضوح تعیین و به آن‌ها ابلاغ شود. این امر به ایجاد هماهنگی و کارایی بیشتر در هیئت مدیره کمک می‌کند.
شرکت عرشین حامی با تجربه و تخصص خود در زمینه ثبت شرکت از جمله ثبت شرکت‌های بازرگانی و ثبت شرکت‌های سهامی خاص، خدماتی حرفه‌ای و کامل را به مشتریان خود ارائه میدهد. با تکیه بر دانش حقوقی و مدیریتی، عرشین حامی تمامی مراحل ثبت شرکت را با دقت و سرعت انجام میدهد، تا مشتریان بتوانند با اطمینان خاطر به فعالیت‌های تجاری خود بپردازند.
