تصویب و تغییر اساسنامه شرکت
شماره همراه خود را وارد کنید
تا همکاران ما با شما تماس بگیرند
جهت دریافت مشاوره رایگان ، شماره همراه خود را وارد کنید تا همکاران ما با شما تماس بگیرند
تغییرات اساسنامه شرکت یکی از فرآیندهای مهم در مدیریت و توسعه کسب‌وکارها است. گاهی به دلایل مختلفی مانند تغییر ساختار مدیریتی، افزایش یا کاهش سرمایه، تغییر موضوع فعالیت یا سایر عوامل، نیاز به تغییرات در اساسنامه شرکت احساس می‌شود.
همانند خیلی از تصمیم‌گیری‌های اساسی که بر عهده مجمع عمومی فوق‌العاده است،تصویب و اصلاح اساسنامه شرکت هم باید در این روند به نتیجه برسد. اساسنامه درحقیقت به مجموعه‌ای از قوانین و مقررات حاکم بر فعالیت‌ها و روابط سهامداران، مدیران و شرکا، بازرسان شرکت گفته می‌شود و این اساسنامه باید برمبنای قوانین موجود در قانون تجارت تنظیم شده باشد. پس از تعیین این قوانین و طی تشریفات و تصویب در مجمع عمومی مؤسس، تمام اعضا و صاحبان سهام باید به مفاد آن عمل کنند. برای کسب اطلاعات بیشتر در خصوص انواع شرکت به صفحه ثبت شرکت مراجعه فرمایید.
فهرست مطالب
تغییرات در اساسنامه شرکت چطور انجام می شود؟
اساسنامه یک سند حقوقی است که ساختار و قوانین داخلی شرکت را تعیین می‌کند. تغییر در اساسنامه شرکت معمولاً به معنای اصلاح بخشی از این قوانین است که ممکن است شامل تغییر موضوع فعالیت، تغییر مدیران، افزایش یا کاهش سرمایه، تغییر آدرس شرکت و موارد مشابه باشد. این تغییرات باید به صورت رسمی تصویب شوند و در اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت برسند.
بیشتر بخوانید : مشکلات رایج در پلمپ دفاتر و راه‌حل‌ها
مراحل تغییر اساسنامه شرکت چیست؟
برای تغییر در اساسنامه شرکت باید مراحل زیر طی شود:
برگزاری مجمع عمومی:
- اولین قدم برای تغییرات اساسنامه شرکت، تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده است. در این جلسه، تغییرات پیشنهادی مطرح و به رأی گذاشته می‌شود.
تنظیم صورتجلسه:
- پس از تصویب تغییرات، باید صورتجلسه‌ای تهیه شود که تمامی تصمیمات گرفته‌شده را مستند کند.
ثبت تغییرات در اداره ثبت شرکت‌ها:
- صورتجلسه تنظیم‌شده باید به همراه مدارک مورد نیاز، به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال شود.
آگهی در روزنامه رسمی:
- پس از تأیید تغییرات توسط اداره ثبت، این تغییرات باید در روزنامه رسمی کشور آگهی شوند تا به اطلاع عموم برسد.
مدارک لازم برای تغییرات اساسنامه شرکت
- کپی اساسنامه فعلی شرکت
- صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده
- فرم درخواست ثبت تغییرات
- مدارک هویتی اعضای جدید (در صورت تغییر مدیران)
چرا تصویب وتغییرات اساسنامه شرکت امری ضروری است؟
شرکت‌های تجاری معمولاً تا مدت‌های طولانی فعالیت دارند در طول فعالیت شرکت شرایط و اوضاع موجود در آن به طور پیوسته دست‌خوش تغییر می‌شود. از یک‌سو خیلی از موارد اساسنامه مطابق با قانون تجارت تنظیم می‌شود و درصورتی‌که قانون تغییر کند مفاد اساسنامه هم باید اصلاح شود. از سوی دیگر حتی اگر قوانین اصلی تغییر نکند برای این‌که شرکت با تحولات اقتصادی و خارجی همسو باشد، باید در چارچوب حقوقی اولیه‌ای در زمینه پیگیری فعالیت‌های اقتصادی و تجاری‌اش به طور دوره ای تغییراتی ایجاد کند و این امر تنها با تغییر در شاکله اساسنامه ممکن می‌شود.
هنگام تدوین اساسنامه برای شرکت‌های بازرگانی، باید شرایط لازم برای فعالیت‌های تجاری بین‌المللی از جمله اخذ کارت بازرگانی برای واردات و صادرات به‌طور دقیق ذکر شود.
تغییرات در اساسنامه شرکت معمولاً به دلایل زیر انجام می‌شود:
- تغییر ساختار مدیریتی: برای انطباق با شرایط جدید یا اضافه کردن اعضای جدید به هیئت‌مدیره.
- تغییر سرمایه شرکت: افزایش یا کاهش سرمایه به منظور بهبود یا تعدیل فعالیت‌های مالی.
- تغییر موضوع فعالیت: گسترش دامنه فعالیت‌های شرکت یا تغییر در حوزه تخصصی.
- تغییر آدرس شرکت: انتقال دفتر مرکزی یا شعبه به مکان جدید.
تصویب و اصلاح اساسنامه در وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت است که به جز موارد معدودی تقریباً در تمام مواد اساسنامه دخل‌وتصرف دارد.
دامنه اختیارات مجمع عمومی در اصلاح اساسنامه
با توجه به نظریه قراردادی بودن شرکت، اساسنامه‌ای که در شرکت تصویب‌شده به‌خصوص در شرکت‌های سهامی خاص که همه اعضا و سهامداران شرکت آن را امضا کرده اند، این اساسنامه تغییرپذیر نخواهد بود. تنها در صورتی که همه سهامداران توافق نظر داشته باشند این امر ممکن می‌شود.
با این توصیف قانون‌گذار برای تطابق شرایط شرکت با واقعیت اقتصادی جامعه شرایطی را برای تغییر اساسنامه با چشم‌پوشی از قراردادی بودن شرکت در نظر گرفته است.
از این‌رو تصویب و اصلاح اساسنامه در قالب مجمع عمومی با تصمیم اکثریت شرکا فراهم شده است. درضمن برای این‌که حقوق سهامداران به‌طور کامل صیانت شود دخالت مجمع فوق‌العاده برای اجرای این امر ضروری اعلام شده است.
همچنان که برای تشکیل مجمع و تصمیم‌گیری در آن رسیدن به اکثریت و حدنصاب بیشتری نیاز است. مجمع عمومی فوق‌العاده در حیطه اختیارات خود حق دارد تمام مفاد اساسنامه را تغییر دهد و این حدود صلاحیت مجمع را نمی‌توان محدود کرد.
بنابراین هر گونه تغییر در موارد اساسنامه منحصراً در حیطه اختیارات مجمع عمومی فوق‌العاده است و مجمع در این زمینه نمی‌تواند اختیارات خود را به نهادهایی مانند شرکت و هیات مدیره واگذار کند. به استثنای موضوع تغییر سرمایه شرکت که با وجود قرار داشتن در حیطه تغییرات اساسنامه، اما مجمع عمومی می‌تواند اجرایی کردن آن را به هیئت‌مدیره واگذار کند.
ممنوعیت تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص
تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص به‌عنوان یکی از ارکان اصلی این نوع شرکت دارای محدودیت‌ها و ممنوعیت‌هایی است. این محدودیت‌ها به‌منظور حفظ حقوق سهامداران و ایجاد ثبات در ساختار قانونی شرکت اعمال می‌شود. موارد زیر از مهم‌ترین ممنوعیت‌ها و محدودیت‌های تغییر اساسنامه هستند:
1. مغایرت با قوانین و مقررات:
هرگونه تغییر در اساسنامه نباید با قوانین تجارت، مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار (در صورت حضور در بازار سرمایه) یا سایر قوانین جاری کشور مغایرت داشته باشد.
2. کاهش سرمایه به‌صورت غیرقانونی:
اساسنامه نمی‌تواند تغییراتی داشته باشد که منجر به کاهش سرمایه به‌صورت غیرمجاز یا بدون رعایت حقوق سهامداران و مقررات قانونی شود.
3. تغییر در تعهدات سهامداران:
هیچ تغییری نباید تعهدات سهامداران را بدون رضایت آن‌ها افزایش دهد یا حقوق قانونی آن‌ها را محدود کند.
4. حذف حقوق اقلیت سهامداران:
مقررات اساسنامه نمی‌تواند به‌گونه‌ای تغییر یابد که منجر به حذف حقوق سهامداران اقلیت یا نقض حق رأی آن‌ها شود.
5. محدودیت در انتقال سهام:
تغییراتی که انتقال آزادانه سهام را به‌شدت محدود کند، برخلاف اصول پذیرفته‌شده برای شرکت‌های سهامی خاص است و ممکن است به تأیید نرسد.
6. تایید تغییرات توسط مراجع قانونی:
در مواردی که تغییرات نیاز به تأیید نهادهای قانونی مانند اداره ثبت شرکت‌ها داشته باشند، عدم رعایت این الزام می‌تواند منجر به عدم پذیرش تغییرات شود.
عوامل تأثیرگذار بر هزینه تغییرات اساسنامه شرکت
نوع تغییرات اساسنامه:
هزینه تغییرات بستگی به نوع تغییر دارد. برای مثال:- تغییر موضوع فعالیت
- افزایش یا کاهش سرمایه
- تغییر آدرس
- تغییر مدیران
هر کدام ممکن است هزینه‌های متفاوتی داشته باشند.
هزینه‌های ثبت در اداره ثبت شرکت‌ها:
اداره ثبت شرکت‌ها برای تأیید و ثبت تغییرات هزینه‌ای دریافت می‌کند که به نوع و تعداد تغییرات وابسته است.هزینه انتشار آگهی در روزنامه رسمی:
تمامی تغییرات اساسنامه باید در روزنامه رسمی آگهی شوند. هزینه این آگهی‌ها بسته به تعداد کلمات و اندازه آگهی متغیر است.هزینه خدمات مشاوره و انجام کار توسط کارشناسان:
اگر تغییرات اساسنامه را به شرکت‌های خدماتی یا مشاوران حقوقی بسپارید، هزینه‌ای برای خدمات آن‌ها در نظر گرفته می‌شود. این هزینه به میزان تخصص و سرعت خدمات آن‌ها بستگی دارد.هزینه‌های جانبی:
ممکن است هزینه‌هایی مانند تهیه مدارک، ارسال اسناد، و مالیات‌های مرتبط نیز در این فرآیند وجود داشته باشد.
جمع‌بندی:
تغییرات اساسنامه شرکت، فرآیندی قانونی است که با هدف انطباق شرکت با شرایط جدید انجام می‌شود. اگر قصد انجام تغییر در اساسنامه شرکت خود را دارید، مهم است که مراحل تغییر را به‌دقت طی کنید و از مشاوره کارشناسان حقوقی بهره‌مند شوید. ما در شرکت عرشین حامی آماده‌ایم تا این فرآیند را با خدمات حرفه‌ای و سریع برای شما انجام دهیم.
سوالات متداول :
چه زمانی باید تغییرات اساسنامه شرکت در روزنامه رسمی منتشر شود؟
پس از تأیید تغییرات توسط اداره ثبت شرکت‌ها، آگهی تغییرات باید در روزنامه رسمی کشور منتشر شود.
آیا می‌توان تغییرات اساسنامه شرکت را به‌صورت آنلاین انجام داد؟
بله، بخشی از فرآیند ثبت تغییرات در سامانه اداره ثبت شرکت‌ها به‌صورت آنلاین انجام می‌شود.
چه مدت زمانی طول می‌کشد تا تغییرات اساسنامه شرکت ثبت شود؟
زمان انجام این فرآیند معمولاً بین 7 تا 15 روز کاری است، اما بسته به شرایط ممکن است متفاوت باشد.
آیا برای تغییرات اساسنامه شرکت حضور تمامی سهامداران ضروری است؟
بله، تمامی سهامداران یا نمایندگان قانونی آن‌ها باید در مجمع عمومی فوق‌العاده حضور داشته و تغییرات را تأیید کنند.
آیا می‌توان تغییرات اساسنامه شرکت را به متخصصین سپرد؟
بله، شما می‌توانید این فرآیند را به کارشناسان حقوقی و شرکت‌های ارائه‌دهنده خدمات ثبتی بسپارید تا با دقت و سرعت بیشتری انجام شود.
